弁護士布施明正　ＭＯＳ合同法律事務所

神戸製鋼所の検査データ偽装　その３

2017年11月14日

株式会社神戸製鋼所は，今月１０日，品質データ偽装等の不適切行為に関する報告書を発表しました。

神鋼社は，今回の原因に関して「収益評価に偏った経営と閉鎖的な組織風土」などを指摘していますが，いずれにせよ内部統制システムが構築されていなかったことは間違いないわけです。

今後，神鋼社は，出荷先からの賠償請求の可能性がありますし，アメリカにおいて懲罰的賠償が認められた場合，巨額の賠償責任が生じる恐れもあります。そうなった場合は，間違いなく株主代表訴訟が提起されることになると思われます。

ところで，神鋼社は，平成１２年，総会屋への利益供与や裏金捻出により株主代表訴訟が提起されました。訴訟そのものは和解で終了しましたが，その際，裁判所は，異例の「裁判所所見」を発表しております（神戸地裁・平成１４年４月５日　商事法務１６２６号５２頁）。裁判所は「所見」の中で，

神戸製鋼所のような大企業の場合，職務の分担が進んでいるため，他の取締役や従業員全員の動静を正確に把握することは事実不可能であるから，取締役は，商法上固く禁じられている利益供与のごとき違法行為はもとより大会社における厳格な企業会計規制をないがしろにする裏金捻出行為等が社内で行われないようにする内部統制システムを構築すべき法律上の義務があるというべきである。・・・

　企業のトップとしての地位にありながら，内部統制システムの構築等を行わないで放置してきた代表取締役が，社内においてなされた違法行為について，これを知らなかったという弁明をするだけでその責任を免れることができるとするのは相当でないというべきである。・・・

　総会屋に対する利益供与や裏金捻出が長期間にわたって継続され，相当数の取締役及び従業員がこれに関与してきたことからすると，それらシステムは十分に機能していなかったものといわざるを得ず，今後の証拠調べの結果によっては，利益供与及び裏金捻出に直接には関与しなかった取締役であったとしても，違法行為を防止する実効性ある内部統制システムの構築及びそれを通じての社内監視等を十分尽くしていなかったとして，関与取締役や関与従業員に対する監視義務違反が認められる場合もあり得るのである。

などと指摘しています。この指摘は今回の件にもそのままあてはまります。

それにしても，神鋼社は，不祥事を契機に法令遵守を指向したはずですが，それはあくまでも問題となった不適切事案の再発防止を念頭にしたもので（上記報告書１５頁），４０年以上前から行われていたという品質データ偽装等を改めるまでに至らなかったことになります。今度こそ，このような体質を改める必要があるように思われます。