社外取締役
2018年1月16日
本日の日経新聞によると，会社法改正試案に，「企業と株主の対話促進」とともに社外取締役に関して，社外取締役の設置を義務づける案と現行のまま義務づけない案を併記するとのことです。
社外取締役は，平成２６年改正会社法で資格要件が厳格化されるとともに，一定の要件の会社が社外取締役を設置しない場合，設置することが相当でない理由を説明しなければならないとされたわけです（法３２７条の２）。日経新聞の記事では，社外取締役設置の義務化により，「企業側が社外取締役との情報共有を増やしたり，社外取締役の意見をより尊重したりする姿勢の変化が期待できる」などとありましたが本当でしょうか。
社外取締役に関しては，会社法改正とともに，東京証券取引所の有価証券上場規程に「上場国内株券の発行者は，取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう務めなければならない。」との定めがされ（４４５条の４ 平成２６年２月１０日から施行），さらに，コーポレートガバナンスコードに「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり，上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。」との定めがされました（原則４－８ 平成２７年６月１日から適用）。
これら一連の動きは，社外取締役による取締役会の監督機能の強化によりコーポレート・ガバナンスを実現し，日本企業の収益力を高めることなどを期待してのものでした。この結果，平成２８年７月時点で，東京証券取引所の市場第一部に上場している企業の９８．８％で社外取締役を選任しており，社外取締役が２名以上の企業も７９．７％に上ります。したがって，一部上場の企業では，大部分が社外取締役を設置済みです。
しかし，東芝社が典型ですが，社外取締役がいればいいというわけではありません。
同社は，早くから，現行法でいうところの指名委員会等設置会社となっており，コーポレート・ガバナンスの優等生との評価を受けていました。しかし，その実態は，取締役会において社外取締役に対する十分な情報提供が行われておらず，社外取締役による議論が活発に行われていなかったなどとして，ガバナンスが形骸化していたことを認めざるを得ませんでした（平成２９年１０月２０日付「内部管理体制の改善報告」）。
東芝社以外にも上場企業で不適切事案が相次いでいます。上場企業ですから当然のことながら社外取締役がおられるわけですが，それでも，不適切事案を防ぐことができませんでした。したがって，社外取締役の設置が即コーポレート・ガバナンスにつながるというものではなく，あくまでもコーポレート・ガバナンスのための必要条件に過ぎず，十分条件ではないということでしょう。
コーポレート・ガバナンスのためには，東芝社の報告にあるとおり，社外取締役に「十分な情報提供」が必要であり，そうしない限り社外取締役の機能を活かすことは難しいと思います。この点の実効性を確保する方策をとらないままでは，真のコーポレート・ガバナンスの実現はできないように思われます。
エレベーターの大臣認定不適合
2018年1月12日
昨年の年末は，リニア新幹線工事の談合問題や新幹線台車の亀裂の問題などがあったためにあまり目立ちませんでしたが，株式会社日立製作所や株式会社日立ビルシステム等（以下，「日立社」）が設置したエレベーター約１万２０００台の戸開走行保護装置（以下，「本件装置」）について，国土交通大臣認定仕様に適合していなかったことが判明しました。
本件装置は，扉が開いたままエレベーターのかごが昇降等した場合に，自動的にかごを制止する装置で，①２個の独立したブレーキ，②かごの移動を感知する装置，③通常の制御回路とは独立した制御回路の３要件全てを満たし，かつ国土交通大臣の認定を受けるなどしなければなりません（建築基準法施行令１２９条の１０ ３項，４項）。
日立社によると，本件装置に関して大臣認定を受けた合計１３３件のうち，９件で速度監視装置に搭載したプログラム等に不適合があったとのことですが，いずれにせよ大臣認定を受けた仕様を勝手に変更してしまったわけです。どうしてこのようなことをしたのか，不適合となることを分かった上でしたのか否かは必ずしも明確ではありませんが，大臣認定の仕様と異なる製品を製造，販売したことは，たとえ安全性には影響しないとしても(実際，指定性能評価機関である一般財団法人日本建築設備・昇降機センターが大臣認定不適合となっている全てのエレベーターを調査した結果，安全性を確認したとのことです。)，ルール違反であることは明らかです。
エレベーターに本件装置を設置することが義務付けられたのは，シンドラー社製エレベーターの事故（平成１８年６月，高校生がエレベーターから降りようとしていたところ，扉が開いたまま突然エレベーターが上昇を始めたため，エレベーターの床と入り口の天井に挟まれて死亡した事故）を契機としています。このような悲しい事故を絶対に繰り返さないための定めである以上厳格に運用されるべきであり，安全性に影響しないと考えていても勝手に仕様を変更してはいけないのは当然です。
本件装置は，利用者の生命，身体の安全に直結するものである以上，小さな不適合であっても容認すべきではなく，仮に不適合を生じさせた場合は速やかに公表し，的確な改善策を講じることが重要です。このような対応をとらないと，後で大きな打撃を被る危険があると考えるべきです。
新幹線の台車の亀裂 その４ リニアを救った車掌らの判断
2018年1月6日
ＪＲ西日本は，今月５日，昨年１２月１１日に発生した「のぞみ３４号」の台車亀裂の件で，社長らが報酬返上をするとともに，鉄道本部車両部長に対する戒告の処分をしたなどと発表しました。ただ，車両に乗り込んだ車両保守担当社員や司令員などの現場の担当者に対する処分はされませんでした。ＪＲ西日本は，本件を振り返っての課題として，「車両保守担当社員と司令員は運行停止に関する判断を相互に依存する状況であった」ことなどを指摘していますが，異音やにおいの原因がはっきりしない中で，車両の点検をする判断はだれであっても難しいところであり，それを理由に処分をするのは結果責任を問うに等しいといえると思います。
さて，そうなると注目したくなるのが，「のぞみ３４号」を止めて名古屋駅での点検を実施したＪＲ東海の判断と決断です。
ＪＲ東海の車掌は，新大阪駅で，ＪＲ西日本の車掌から，１３号車でにおい等が発生し，車両保守担当社員が点検したものの，走行に支障がなく運転継続である旨の引き継ぎを受けていましたが，京都駅発車後，１３号車付近でにおいがするということで，司令員にその旨を連絡し，司令員が名古屋駅での点検を指示したということのようです。
名古屋駅で発見された台車の亀裂は台車枠に大きなコの字型の亀裂が入っており，亀裂があと３ｃｍ伸びれば台車が破断するおそれがありました。名古屋～東京間は営業キロで３６６ｋｍ（実キロは，これより若干短くなります。）ですので，「のぞみ３４号」がそのまま運行を続けていたとしたら，途中で１３号車の台車が破断し，後続の１２号車以降の車両の台車を破壊するなどして脱線転覆させるといった大惨事を引き起こしたかもしれません。さらには転覆した車両が下りの線路もふさぎ，下りの新幹線も巻き込んで，脱線転覆させればさらに被害が拡大するところでした。そうなれば，ＪＲ東海は，福知山線事故の際ＪＲ西日本が受けたダメージよりはるかに大きなダメージを受けたであろうことは容易に想像されます。しかも，折からリニア新幹線の工事に絡んで捜査がされている状況でしたので，このような大惨事が発生した場合は，リニア新幹線の工事にも何らかの影響が生じることも考えられます。
こうしてみると，「のぞみ３４号」の車掌や司令員の判断と決断は，目前に迫っていた重大な危機を見事に回避したことになります。ＪＲ東海は，「のぞみ３４号」の運転を打ち切るまでの経緯についての詳細は明らかにしていませんが，おそらく，わずかな異変でも見逃すことなく，ダイヤ乱れを生じさせても安全ファーストに徹するとの意識が社員に浸透していたのではないかと想像します。たとえ，結果的にダイヤの乱れを生じさせたとしても，必要な点検や確認をして安全ファーストの判断が優先されるとの制度や運用が企業風土にまで昇華されるようになることが重要であると思われます。
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