弁護士布施明正　ＭＯＳ合同法律事務所

代表取締役等の住所の非表示

2025年7月8日

令和７年７月７日の日経新聞に，法人の登記事項証明書における代表取締役等の住所を非表示にする措置（以下，「本件措置」といいます。）が紹介されており，令和６年１０月１日以降の本件措置の利用率は３．２％とのことです。

会社法は，株式会社等の代表取締役等の「氏名及び住所」を登記しなければならないとしていますが（同法９１１条３項１４号等），プライバシーの保護を図り，誰もが安心して起業することができるようにするため，商業登記規則が改正されて，本件措置が可能となりました。
すでに，令和４年９月１日から，ＤＶ被害者等である会社代表者等からの申出があれば，登記事項証明書等における会社代表者等の住所を非表示とする措置が講じられるようになっていましたが，令和６年１０月１日から，ＤＶ等被害者でない場合でも，申出により，本件措置を講じることが可能となりました（商業登記規則３１条の３）。
本件措置が講じられるためには，非上場の株式会社（本件措置が講じられていない場合）であれば，

ア　株式会社の本店所在場所における実在性を証する書面
イ　代表取締役等の住所等を証する書面
ウ　株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面

を添付して申し出ることになります。
申出が認められると，登記事項証明書の「役員に関する事項」には代表取締役等の氏名と行政区画のみが表示され，例えば就任の登記と同時の申出であれば

東京都千代田区
代表取締役　　　法務太郎

と記載されることになります。
このように本件措置が講じられると，登記事項証明書には代表取締役等の住所が行政区画のみ表示されることになりますが，法務省のＨＰには，「登記事項証明書等によって会社代表者の住所を証明することができないこととなるため，金融機関から融資を受けるに当たって不都合が生じたり，不動産取引等に当たって必要な書類（会社の印鑑証明書等）が増えたりするなど，一定の影響が生じることが想定されます。」として，本件措置の申出に当たっては慎重かつ十分な検討が必要である旨の注意書きがされています。

ところで，法人を賃借人とする賃貸借契約を締結し，同法人が物件所在地を本店所在地として登記していたところ，同法人が賃料を滞納したまま夜逃げをしてしまう場合があります。
このような場合，本店所在地宛に解除通知書等を発送しても，保管期間経過等で返送されるなどして不達となってしまいまうわけですが，次のステップとして，代表取締役の住所宛に解除通知書等を送付して手続を進めることがあります。
しかし，本件措置が講じられた場合は，送付するべき代表取締役等の住所が分かりません。
このように本件措置が講じられており代表取締役等の住所が分からない場合は，法務局に対し，弁護士法２３条の２に基づく照会をすれば代表取締役等の住所を回答してもらえることになっています。
法務省民事局商事課長の通知（法務省民商第５５号　令和７年３月２８日）には，弁護士法２３条の２に基づく照会があった場合においては，「当該住所を回答して差し支えありません」とされています。

弁護士照会をするには一定の手間と費用が必要となりますが，自動車の登録事項証明書を徴求するときなどにも弁護士法２３条の２に基づく照会が必要とされているとおり，権利の実現に当たってもプライバシー保護との調整が求められる時代になっているということだと思います。