下請法違反
2025年3月11日
公正取引委員会は，２０２５年２月１８日，自動車部品メーカー２社に対し，下請事業者に金型等を貸与していたところ，当該金型等を用いて製造する部品の製造を大量に発注する時期を終えた後も，多数の金型等を自己のために無償で保管させて，下請事業者の利益を不当に害していたとして，下請法（正式な名称は「下請代金支払遅延等防止法」）に基づいて，下請法違反の事実を取締役会の決議により確認すること等の勧告をしました。
金型等の無償保管の件では，その後も同月２０日，機械メーカーに対し，同年３月７日，自動車部品メーカーの子会社に対し，それぞれ同様の勧告をしました。
さらに，同委員会は，同年２月２８日，家電量販店に対し，同社がプライベートブランド商品の製造委託をしていた業者に対して「拡販費」等の名目で，当初取り決めていた代金から一定額を減額して代金を支払っていたことを下請法違反として，勧告をしました。
このように公正取引委員会はこのところ下請法違反による勧告を立て続けに出しています。
これは，下請事業者に対する「下請いじめ」ともいうべき取引慣行を改め，下請事業者が適正な利益を得られるようにし，ひいてはその従業員の給与の引き上げを容易にするという当局の意図があると思われます。
このような状況で下請法違反による勧告事例が続いていますが，突然，公正取引委員会が下請法違反の勧告を活発化させたわけではなく，下請法違反による勧告はすでに２，３年前から何度も出されていました。
具体的には，金型等を無償で保管させていた事例では，２０２３年１１月３０日，２０２４年２月２８日、同年３月２５日にそれぞれ勧告がされていましたし，代金の一方的な減額については，２０２３年６月２９日，同年１２月２２日，２０２４年３月７日に勧告がされていました。
ですので，既に他社に対して下請法違反による勧告がされたことを踏まえて，自社が下請法に違反していないか否かを確認する機会もあったでしょうし，仮に下請法に違反する事案を発見した場合，これを是正する措置を講じることが可能だったはずです。
ところが，今回勧告を受けた各社は，これらの確認をしていなかったか，あるいは確認して下請法違反の事案を把握したのに違法状態を継続させていたことになります。
企業が下請事業者に不当な要求をする理由はいろいろあるでしょうが，下請事業者に負担を強いることは，会社の利益を増加させるという関係にあることが一つ考えられます。
つまり，経営サイドからすると，下請事業者に不当な要求をのませればその分利益が増すことから，利益の増加や株価上昇の圧力にさらされている経営陣にとっては，経費節減の名目で下請事業者を叩こうとするインセンティブが働くといえます。
また，現場レベルにおいても，下請事業者を叩いて経費を節減できれば，自分の手柄として評価の対象になるでしょうから，やはり下請叩きをするインセンティブが働くといえます。
また，従前は，金型の無償保管やリベート等の名目での代金の一方的減額は慣行として広く行われていたとのことであり，こうしたことが長年にわたり続けられていたことも，下請法違反の是正を遅らせる要因になっているのかもしれません。
しかし，公正取引委員会の下請法違反に対する厳しい対応が今後も続くであろうと予想されるところ，違法状態を放置すると，公正取引委員会による勧告等がされ，公表されることになります。
したがって，下請法違反の状態を続けることは「下請いじめ」をする会社としてそのレピュテーションを大きく毀損することになりますので，現に下請法違反の状態がある場合は可及的かつ速やかに是正する必要があります。
しかし，違法状態の是正を現場レベルに任せても，現場サイドは一方では経費の削減を厳しく求められていますので，違法状態を是正することは必ずしも容易でないと考えられます。
そうすると，下請法違反の是正は，現場任せではなく，経営側のリーダーシップで下請法違反を解消させ，さらには今後も下請叩きをしないよう現場サイドに指示するしかないと思われます。
また，下請の関係は，親事業者，一次下請事業者，二次下請事業者といった重層的な構造になっています。
この場合，一次下請事業者が二次下請事業者に対して下請法違反の行為をした場合，親事業者の系列の会社という表現で新聞報道がされ，親事業者にも影響が及ぶおそれがあります（本年２月１８日に勧告を受けた事例では，親事業者である自動車メーカーの名称が報道されました。）。
そうすると，親事業者としては，直接取引のある一次下請事業者との関係のみならず，二次下請事業者以下の関係も含めて点検をしないと，思わぬところで足をすくわれてしまうことになります。
製造業の場合，系列の関係が重層的で多数の業者が関与していることから，その全貌の把握は困難な点はあると思いますが，親事業者は，この際，系列の取引業者の全体について，下請法違反の事例がないかどうかを点検する必要があると思います。
いずれにせよ，下請いじめともいうべき不当な取引関係を一掃し，下請事業者が適正な利益を得られるようにすれば，社会全体にお金を回す契機になり、ひいては自社の利益にもつながるのではないでしょうか。
フジテレビ その２
2025年2月10日
株式会社フジテレビジョン（以下，「フジテレビ」）とその持株会社である株式会社フジ・メディア・ホールディングス（以下，「ホールディングス」）は，２０２５年１月２７日，タレントのＮ氏と女性との間で生じた事案に関する共同記者会見を開きましたが，事態の収束にはほど遠い状態であり，フジテレビの収益が急速に悪化しているとのことです。
現在，事実関係及びフジテレビの事後対応やグループガバナンスの有効性についての調査，検証が第三者委員会により行われていますが，内外からフジテレビ及びホールディングス（以下，「フジテレビ等」）のガバナンスの不全を招いた責任が，フジテレビ等で４０年以上にわたり取締役の地位にいるＨ氏にあるとして，その辞任を要求する声も聞かれます。
ただ，Ｈ氏は，ホールディングスの取締役であり，Ｈ氏が自発的に辞任しない場合は，株主総会において，解任決議（会社法３３９条，３４１条）か選任の議案の否決がない限り取締役をやめさせることはできません（ホールディングスは監査等委員会設置会社であり，取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年ですので（会社法３３２条３項），２０２５年６月の定時株主総会においても，取締役の選任がされることになります。）。
このように取締役の地位は，株主総会における株主の決議によって決まりますが，逆にいえば，ホールディングスの株主でない外部の第三者がどのように声高に辞任を要求してもあまりＨ氏の地位に影響しないと考えられます。
それでは，現在の株主の構成で，Ｈ氏の取締役解任の決議あるいは選任議案の否決が可能でしょうか（以下，ホールディングスに関するデータは，同社の第８３期有価証券報告書によります。）。
ホールディングスの「大株主」は，日本マスタートラスト信託銀行株式会社（自己株式を除いた発行済み株式総数に対する割合１１．２６％）などの信託銀行等（同合計約２２％）のほか，
東宝株式会社（同８．４８％）
株式会社文化放送（同３．５６％）
株式会社ＮＴＴドコモ（同３．５２％）
関西テレビ放送株式会社（同２．８１％）
株式会社ヤクルト本社（同１．８１％）
であり，大株主が保有する株式の割合は合計で約４２％となります。
信託銀行等がどのように議決権を行使するかは実質株主の判断になりますが，その一定数は解任決議に反対し，あるいは会社提案の議案に賛成することが予想されます。
また，ホールディングスは，特定投資株式等（いわゆる政策保有株式です。）を保有しており、その一部は持合であり，その持合の相手方がどれくらいホールディングスの株式を保有しているかについて，各社の有価証券報告書を確認したところ，
東映アニメーション 約７９万株（同０．３６％）
ヤクルト本社 約３９７万株（同１．８１％）
東宝 約１８５７万株（同８．４８％）
鹿島建設 約２５４万株（同１．１６％）
キッコーマン 約１３万株（同０．０６％）
大日本印刷 約１３万株（同０．１３％）
ＡＮＡホールディングス 約１６万株（同０．２０％）
大和証券グループ本社 約１０万株（同１．２７％）
等となっています。
持合をしている会社が保有するホールディングスの株式の合計は約３４８８万株であり，その発行済み株式数に対する割合（自己株式を除く）は約１５．９％になります（なお，ホールディングスの有価証券報告書には持合の記載があるのに対し，他方の会社の有価証券報告書にはホールディングスの株式の保有状況の記載がされていないものもありますので，実際には上記の数字より若干増加すると考えられます。）。
持合株を保有している会社は，一般的に，会社提案の議案に賛成し，株主提案の議案には反対する可能性が高いといえるのではないでしょうか。大株主である信託銀行等の議決権行使の方法にもよりますが，大株主の多数が与党株主であるとすれば，持合株の株主と合わせて５０％を超えると考えられます。そうすると，株主総会において，Ｈ氏のホールディングスの取締役の地位が剥奪される可能性はそれほど高くないと考えられます。
このような株主構成を前提にしていると思われますが，ホールディングスの株式を保有していると主張するアメリカの投資ファンドのダルトン・インベストメンツ・インク（以下，「ダルトン」）が，ホールディングスに対し，同社の社外取締役がＨ氏に対し辞任を要求するよう求める書簡を送付しました（但し，書簡を送付したのは，直接にはダルトンの関連会社のライジング・サン・マネジメントです。）
それでは，ホールディングスの取締役会の構成はどのようになっているのでしょうか。
ホールディングスの取締役会は，社内取締役１０名，社外取締役７名で構成されていますが，社外取締役の出身母体はそれぞれ
東宝
文化放送
産業経済新聞
総務省
キッコーマン
大和証券
ＡＮＡホールディングス
とのことです。
ですので，総務省と産経新聞の方を除けば，出身母体の会社がホールディングスの株主であり，文化放送以外は全て持合株を保有しています。また，産経新聞は，フジサンケイグループを構成するグループ企業ですが，フジサンケイグループの代表はＨ氏です。
現在，社外取締役７名で構成される経営刷新小委員会が設置され，フジテレビ等のガバナンスの立て直し及び信頼回復に向けた方策の検討等が議論されているとのことですが，社外取締役の方々の出身母体をみると，フジテレビ等、特にＨ氏に対して厳しい意見を示すのはなかなか大変ではないかと想像されます。
もちろん，社外取締役の方は善管注意義務（会社法３３０条，民法６４４条），忠実義務（会社法３５５条）を負っており，出身母体とフジテレビ等との利害関係を抜きにして，フジテレビ等のステークホルダー全体の利益を考慮した判断をする必要があります。
経営刷新のために具体的にどのような方針を示すのか，また，示した方針を実行に移すことができるのか，社外取締役の方々の胆力が試されることになります。
フジテレビ
2025年1月31日
株式会社フジテレビジョン（以下，「フジテレビ」）とその持株会社である株式会社フジ・メディア・ホールディングス（以下，「ホールディングス」）は，２０２５年１月２７日，タレントのＮ氏と女性との間で生じた事案（以下，「本件事案」）に関する共同記者会見を開きましたが，２７日午後４時に始まった会見が，途中，１回の休憩をはさんで翌２８日午前２時３０分ころまで延々と続きました。
本件事案は，２０２３年６月に発生したとのことですが，フジテレビは本件事案を把握しながらＮ氏の出演する番組の製作や放送を続けており，２０２４年１２月に女性セブンや週刊文春で報道されてからようやくＮ氏が出演する番組の打ち切りを決めるなどの不可解な対応を続けたあげく，２０２５年１月１７日に行ったフジテレビの社長の記者会見が火に油を注ぐこととなり，スポンサーが大挙してＣＭの出稿を見合わせたり，ＣＭ契約を打ち切るなどしたため，ホールディングスとの共同で完全オープンな形式による記者会見をすることになったものです。
Ｎ氏は，女性との間で，Ｎ氏が９０００万円の示談金を支払う等の示談を成立したとのことですが，一連の騒動を受けてＮ氏は芸能活動を終了することになりました。
フジテレビとホールディングスは，２０２５年１月２３日，弁護士による第三者委員会を設置し，事実関係及びフジテレビの事後対応やグループガバナンスの有効性を調査，検証することになりました。
第三者委員会に嘱託した調査事項は
１ 本件事案へのフジテレビおよびホールディングスの関わり
２ 本件事案と類似する事案の有無
３ フジテレビが本件事案を認識してから現在までのフジテレビおよびホールディングスの事後対応
４ ホールディングス及びフジテレビの内部統制・グループガバナンス・人権への取組
５ 判明した問題に関する原因分析，再発防止に向けた提言
６ その他第三者委員会が必要と認めた事項
とされています（ホールディングスのリリース）。
昨今はハラスメント対応が極めて重要となっており，その対応を誤ると事業の継続に大きな支障を生じさせる経営上の重要事項になっていますが，会見の内容等からすると，フジテレビ、ホールディングスは，ハラスメントを含む人権感覚が昭和のころとほとんど変わっていなかったと考えれば説明がつくと思います。
本件事案やその背景については第三者委員会の調査により明らかにされると思われますが，第三者委員会は，３月末をめどに調査を終了するとのことです。ただ，調査事項に本件事案の類似事案も含まれていることから，調査すべき資料も膨大でしょうし，ヒアリングの対象者も広範囲に及ぶことは確実であり，調査補助者を大量に投入したとしても，３月末をめどに終了することは相当厳しいのではないかと考えられます。この点は，山口利昭弁護士も指摘されています。 http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/
とはいえ，第三者委員会を構成する弁護士は，いずれも不正調査のプロの方々であり，日弁連の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠した調査がされるとのことですので，相当公正な調査がされるものと考えられます。
先ほども述べたとおり，フジテレビ，ホールディングスは，ハラスメントを含む人権感覚が昭和のまま進歩していなかったと考えられ，昭和の時代には許されていた（黙認されていた）としても，今では許されなくなっていることに気付かなかった，あるいは，気付かれないようにやれば問題ない，さらには，ハラスメントなど気にすれば視聴率を取る番組を作ることができないという開き直りがあったのかもしれませんが，いずれにせよ，時代のルールに適合する会社の運営ができていなかったということは，やはり，ガバナンスに重大な欠陥があったからといわざるを得ません。第三者委員会の調査では，このような人権尊重に対するガバナンスの欠如が厳しく問われることになると思われ，フジテレビ，ホールディングスは，第三者委員会の調査結果を踏まえて役員等の出処進退を決めることになると思料されます。
ところで，２７日の会見の中で再三質問されていたのは，本件事案に関するフジテレビの社員の関与の有無，本件事案を巡る会社の対応，フジテレビとホールディングスのガバナンスの問題でした。
この会見については辛い評価が多いようですが，本件事案が性加害問題であり，被害女性のプライバシーに対する配慮が不可欠であることや第三者委員会による調査が開始されたばかりのタイミングであることからすると，５名の役員の方が回答できる範囲にはおのずと限界があるのはやむを得ないことであって，回答内容の空疎さを批判しても仕方がないように思われますし，追及の波状攻撃を受けても平身低頭しつつ壊れたテープレコーダーのように想定問答の回答を繰り返したことは，あのような守りの会見の対応としてむしろ当然であると思います。
会見は長時間に及びましたが，多くの質問者がルールを遵守し，かつ簡潔明瞭に質問をされていた一方で，一部の質問者はルールを無視して長々と独自の見解を主張して，結局何を質問したいのか本人も分からなくなってしまったお粗末なものもありましたし，参加者の一部は不規則発言をくりかえしていました。記者会見ですので意味不明な発言を途中で制限することが困難だったと思いますが，会見が異常に長時間に及んだ一つの原因は，無用な意見を述べていた一部の質問者の質問力の決定的な欠如や不規則発言をした一部参加者にあると思います。ただ，ひな壇に座らされていた役員の皆さんは，意味不明な発言や不規則発言がされている間は，ノイズを聞き流して頭を休めることができたかもしれません。
いずれにせよ，守りに徹した２７日の会見は，フジテレビ，ホールディングスとしては異常な長時間に及んだこと以外は予定どおりだったといえるのではないでしょうか（フジテレビやホールディングスに対する同情論が沸き起こったのは想定外だったかもしれませんが。）。
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